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「资金放大」海南亚太实业发展股份有限公司关于深圳证券交

  证券代码:000691                      证券简称:亚太实业        公告编号:2020-015

  海南亚太实业发展股份有限公司

  关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要风险提示:

  一、上市公司未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险

  本次交易对价为29,070.00万元,2019年三季度末,公司账面货币资金仅为801.70万元,控股股东2019年末货币资金及其等价物为12,915.51万元。本次重大拟购买资产交易对价金额较大,上市公司自身支付能力较弱。如果上市公司未按期支付交易对价进度款,亚诺生物要求自动终止协议,在上市公司已经将控股子公司同创嘉业出售的情况下,其同时丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。这将导致上市公司无主营业务,会触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条的情形,可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。

  二、关联交易风险

  本次交易前,临港亚诺化工部分销售及采购通过母公司亚诺生物进行,临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖,存在较大的关联交易。2017年、2018年、2019年前三季度,通过关联交易产生的营业收入占比分别为26.72%、39.86%、36.17%。

  按之前的交易惯例,国外客户巴斯夫一般是当年签订下一年度的订单,巴斯夫已于2019年12月向信诺化工签了2020年度的订单。因此,2020年临港亚诺化工仍是通过信诺化工向巴斯夫销售。亚诺生物及信诺化工承诺之后的订单由临港亚诺化工直接与巴斯夫签订。

  巴斯夫2020年订单预计可以形成收入3,062.50万元,毛利预计1,190.11万元(以2-氯烟酸2019年1-9月平均单位成本测算),临港亚诺化工2019年未经审计的收入为27,480.96万元、未经审计净利润为3,918.24万元,巴斯夫2020年订单预计形成收入占临港亚诺化工2019年收入比例为11.14%、巴斯夫2020年订单预计形成毛利占临港亚诺化工2019年净利润占比为30.37%。未来公司与关联方之间可能继续发生重大关联交易,将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

  三、对关联方产生重大依赖的风险

  临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心,双方已经签署污水处理中心三年租赁合同,合同期限内每年租金未发生变化。但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心,将对企业的正常生产经营造成影响,临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险,提示投资者注意相关的经营风险。

  四、本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市公司原收购同创嘉业的成本,且前次收购交易对手方为上市公司控股股东

  本次交易拟出售资产同创嘉业原进入上市公司时同创嘉业84.16%的股权交易对价为1亿元,对应同创嘉业实际出资6,732.48万元。本次交易出售同创嘉业采用资产基础法进行评估,100%股权净资产评估价值9,364.72万元,增值率仅为15.98%,同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。出售同创嘉业评估值低于上市公司收购成本,且前次收购交易对手方为控股股东。提示投资者注意相关的经营风险。

  五、收购资产评估增值较高的风险

  临港亚诺化工100%股权以资产基础法评估的价值为23,224.38万元,增值率34.6%;以收益法评估的价值为57,200.00万元,增值率231.52%,两种方法评估结果差异为33,975.62万元,差异率为146.29%,最终采用收益法作为最终评估方法,本次拟购买资产临港亚诺化工评估增值较高。提示投资者注意相关的经营风险。

  六、如触发回购条款,上市公司可能无主营业务

  临港亚诺化工2022年度审计报告出具后,若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%,雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。可能导致上市公司无主营业务的情况,将会触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条的情形,可能面临交易所对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。

  七、拟购买标的业绩奖励每年支付,但业绩补偿为三年承诺期满后统一支付

  为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性,根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》约定,业绩承诺期内,若实现年度承诺利润,则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排,而业绩补偿则为三年期满统一补偿。因此,可能导致业绩奖励提前发放,而在业绩承诺期满后,业绩承诺未完成的风险。

  八、本次交易拟购买标的交易对手方与相关业绩补偿承诺义务人不同,业绩补偿承诺义务人减少,导致业绩补偿及回购股份的实施风险

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