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「炒股」金通灵:创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿) 金通灵 : 创业板非公开发行A股股票方案论证分析

金通灵:创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿) 金通灵 : 创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

  时间:2020年06月29日 19:25:59 中财网  

 
原标题:金通灵:创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿) 金通灵 : 创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

「炒股」金通灵:创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿) 金通灵 : 创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二


金通灵科技集团股份有限公司

创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

金通灵科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)是在深圳证券交易所创
业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,进一步增强公司资本实力,
提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,公司拟在创业板非公开发行股票不超过258,064,516
股(含本数),募集资金不超过80,000.00万元(含本数),用于偿还银行贷款和
补充流动资金。


一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国家大力支持节能环保产业发展,产业发展态势较好

公司所处的节能环保产业是国家重点发展的战略性新兴产业。近年来,国家
有关部门出台了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发
展规划(2016-2020年)》(工信部规[2016]225号)、《“十三五”生态环境保
护规划》(国发[2016]65号)、《“十三五”节能环保产业发展规划》等一系列
政策法规,为节能环保产业的快速发展奠定了良好的基础。


《“十三五”节能环保产业发展规划》明确要求:一方面推进高效环保的循
环流化床、工业煤粉锅炉及生物质成型燃料锅炉等产业化,鼓励锅炉制造企业提
供锅炉及配套环保设施设计、生产、安装、运行等一体化服务。另一方面,做大
做强节能服务产业,创新合同能源管理服务模式,健全效益分享型机制。到2020
年,节能环保产业将成为国民经济的一大支柱产业,节能环保产业增加值占国内
生产总值比重为3%左右,与此同时,节能服务业总产值达到6000亿。由此可见,
节能环保产业的市场空间巨大。


2、公司在节能环保产业细分领域具备一定的竞争优势


2018年公司通过资本市场运作完成了对上海运能能源科技有限公司(以下简
称“上海运能”)的并购,在维持自身流体机械设备研发制造传统优势的同时,
进一步聚焦环保节能、新能源等领域,将业务领域延伸至余热余气发电及可再生
能源利用产业链,拓展新型业务模式。公司借助上海运能在能源方案设计、系统
集成以及节能环保型锅炉方面的技术优势,有效实现了锅炉和汽轮机两大核心设
备的优势协同,以此增强公司核心竞争力,并进一步提升行业地位。


3、控股股东致力于进一步巩固控制权,实现与上市公司的共同发展

近年来,上市公司通过自身的发展在流体机械设备研发制造领域与节能环保
细分领域建立了一定的竞争优势。南通产业控股集团有限公司(以下简称“南通
产控”)持续看好上市公司在相关产业细分领域的发展,旨在通过认购本次非公
开发行股票的方式加大对上市公司的投资,进一步巩固对于上市公司的控制权,
完成在流体机械设备研发制造领域与节能环保细分领域的投资布局的同时,实现
与上市公司的共同发展。


(二)本次非公开发行的目的

1、降低资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力

目前,公司资产负债率相对较高,在一定程度上限制了公司未来债务融资空
间,不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增
强公司资本实力,提升公司短期偿债能力,有助于公司降低资产负债率,改善资
本结构,防范财务风险,推动公司业务的未来可持续健康发展。


2、减轻财务负担,提高公司盈利水平

公司2018年和2019年的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
分别为9,497.13万元和8,998.92万元,而同期的财务费用分别为5,381.61万元和
6,657.88万元。公司的利息负担较重,影响公司的利润水平。本次募集资金用于
偿还银行借款和补充流动资金,可以降低财务费用,有效提升公司的盈利水平。


3、提高公司后续融资能力,拓展发展空间

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将得到大幅提升,资产负债率明显


下降,财务状况可得到显著改善,盈利能力大幅提高,有助于增强公司后续融资
能力,并进一步拓展发展空间。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券选择的品种和发行方式

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人
民币1.00元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。


(二)本次发行证券的必要性

1、增强资本实力,保障公司业务发展的资金需求

近年来,公司业务发展迅速,2017年度、2018年度营业收入分别同比增长
54.69%和32.92%。2019年度,由于流动性仍偏紧,公司对部分工程项目的投入
进行了计划调整和投资收缩,营业收入同比下降3.34%。在此背景下,公司加大
了内部管理的力度,注重开源节流,集中公司资源推进优质项目的建设。目前公
司处于提质增效的关键发展阶段,在市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流
动资金的需求仍然较大。


因此,本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金,能
有效缓解公司发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公
司实现持续健康发展的切实保障,具有充分的必要性。


2、拥有充足的流动资金有利于公司持续经营及扩大业务规模

上市公司业务较多采取分期收款的方式,结算周期较长,应收账款周转率较
低,占用资金较大。受限于流动资金的不足,上市公司难以快速扩大业务规模、
提升市场竞争力和增强盈利能力。


随着公司对汽轮机、压缩机、工业锅炉等核心产品的研发改进不断取得突破、
以及公司余热发电项目、生物质发电项目等顺利投产运行,公司基于技术创新优
势和工程项目投资管理经验将进一步提高在工程业务领域的获单能力,而拥有充
足的流动资金是公司持续经营及扩大业务规模的必要基础。



3、优化资本结构,提高公司风险抵御能力

2018年以来,随着经济下行压力增大,国家去杠杆宏观政策的影响下,银行
机构出现收贷、缩贷等情形,导致企业融资困难。截至2020年3月31日,公司短
期借款余额合计141,091.02万元,面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金
偿还银行借款和补充流动资金后,净资产规模将增加,资产负债率、流动比率、
速动比率等指标将有所改善,资产负债结构得以优化,公司抗风险能力进一步提
升。


综上,本次非公开发行股票具有必要性。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南通产控。


本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。


(二)本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东南通产控,符合相关法律法规的
规定,特定对象以现金认购本次非公开发行的股票。


本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。


(三)本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象为控股股东南通产控,具有一定风险识别能力和风险承担能
力,并具备相应的资金实力。


本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。



四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行的定价原则和依据

1、定价基准日:本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十五
次会议决议公告日(即2020年3月9日)。


2、发行价格:发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%,即3.10元/
股(向上取两位小数)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,调整后发行底价为P1。


(二)本次发行的定价方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序均按照《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规的
相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露,并提交公司股东大会审议。


综上所述,本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定。



五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

1、不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一
条的情形:

“上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:

(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条的相关规
定:

“上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;


(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条、第五
十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款、第五十九条、第九十一条的相
关规定:

“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件,且每次发行对象不超过三十五名。


上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价
的基准日。


向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。


向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。


向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。


上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符
合中国证监会的其他规定。”

4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

(1)本次非公开发行募集资金不超过80,000.00万元全部用于偿还银行借款
和补充流动资金,符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开
发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”

的规定。



(2)根据发行方案,本次非公开发行A股股票数量不超过258,064,516股(含
本数),在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事
会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。本次发行数量占发行前股本
比例未超过30%,符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的30%”规定。


(3)公司前次募集资金分别为公司于2017年实施完毕的非公开发行股票和
公司于2018年发行股份购买资产并募集配套资金。2017年实施完毕的非公开发行
股票募集资金到位日距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月;
2018年发行股份购买资产并募集配套资金根据2017年2月18日中国证监会就并购
重组定价等相关事项答记者问,配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关规则的规定。


因此,公司前次募集资金不属于“上市公司申请增发、配股、非公开发行股
票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”规定的限制融资期限间
隔的情形。


(4)截至2020年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,
符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”。


综上,公司本次非公开发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。


(二)本次发行程序合法合规

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、
第四届董事会第二十五次会议、金通灵2020年第一次临时股东大会和第四届董事
会第二十八次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披
露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。



公司本次非公开发行A股股票方案尚需经深圳证券交易所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序。


综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式具有可行性。


六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施
将优化公司资本结构、进一步增加公司资本实力及盈利能力,增强公司的综合竞
争优势,符合全体股东利益。


本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露,保证了全体股东的知情权。


公司召开股东大会审议了本次非公开发行的方案,全体股东对公司本次非公
开发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就发行本次非公开
发行相关事项作出了决议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过,中小投资者表决情况已单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。


综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。


七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补
措施

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际情
况,作出如下假设:

(1)公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化;


(2)本次非公开发行于2020年8月底实施完毕(该完成时间仅为用于测算相
关数据的假设,最终以本次发行获得中国证监会注册后的实际发行完成时间为
准);

(3)本次非公开发行股票数量为不超过258,064,516股(该发行数量仅为估
计,最终以本次发行获得中国证监会注册后实际发行的股份数量为准),本次非
公开发行募集资金总额按人民币80,000.00万元计算(不考虑发行费用的影响);

(4)2018年5月,公司收到中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技
股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
〔2018〕807号)。2018年6月,标的资产完成过户手续。在该次重组过程中,根
据公司与邵耿东、徐建阳及上海锡绍投资管理中心(有限合伙)(以下简称“锡
绍投资”)签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定,邵耿东、徐建阳及锡绍投资
承诺,上海运能2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元。

2017年、2018年、2019年,上海运能实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为5,299.25万元、8,039.80万元、12,567.32万元,业绩实际完成率
分别为103.91%、105.10%、132.29%。


根据情景分析的需要,假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润分别在上一年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
的净利润的基础上分别按照以下三种情形进行测算:①持平;②增长15%;③增
长30%。


(5)在预测2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收
益率时,仅考虑本次非公开发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资
产的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。


(6)本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。


(7)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设,最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期


为准。


2、对公司主要财务指标的影响

项目

2019年度

2020年度/2020年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(股)

1,230,264,538.00

1,230,264,538.00

1,488,329,054.00

假设情形1:2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较上一年持平

期初归属于母公司股东的净资产
(元)

2,488,831,036.82

2,590,135,299.99

2,590,135,299.99

归属于母公司股东的净利润(元)

111,146,379.47

111,146,379.47

111,146,379.47

归属于母公司股东的净利润(扣除
非经常性损益后)(元)

89,989,213.12

89,989,213.12

89,989,213.12

基本每股收益(元/股)

0.0903

0.0903

0.0844

稀释每股收益(元/股)

0.0903

0.0903

0.0844

加权平均净资产收益率(%)

4.38

4.20

3.82

基本每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

0.0731

0.0731

0.0684

稀释每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

0.0731

0.0731

0.0684

加权平均净资产收益率(扣除非经
常性损益后)(%)

3.54

3.40

3.09

假设情形2:2020年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润较上一年增长15%

期初归属于母公司股东的净资产
(元)

2,488,831,036.82

2,590,135,299.99

2,590,135,299.99

归属于母公司股东的净利润(元)

111,146,379.47

127,818,336.39

127,818,336.39

归属于母公司股东的净利润(扣除
非经常性损益后)(元)

89,989,213.12

103,487,595.09

103,487,595.09

基本每股收益(元/股)

0.0903

0.1039

0.0971

稀释每股收益(元/股)

0.0903

0.1039

0.0971

加权平均净资产收益率(%)

4.38

4.82

4.38

基本每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

0.0731

0.0841

0.0786

稀释每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

0.0731

0.0841

0.0786

加权平均净资产收益率(扣除非经
常性损益后)(%)

3.54

3.90

3.54

假设情形3:2020年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润较上一年增长30%

期初归属于母公司股东的净资产
(元)

2,488,831,036.82

2,590,135,299.99

2,590,135,299.99




归属于母公司股东的净利润(元)

111,146,379.47

144,490,293.31

144,490,293.31

归属于母公司股东的净利润(扣除
非经常性损益后)(元)

89,989,213.12

116,985,977.06

116,985,977.06

基本每股收益(元/股)

0.0903

0.1174

0.1098

稀释每股收益(元/股)

0.0903

0.1174

0.1098

加权平均净资产收益率(%)

4.38

5.43

4.93

基本每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

0.0731

0.0951

0.0889

稀释每股收益(扣除非经常性损益
后)(元/股)

0.0731

0.0951

0.0889

加权平均净资产收益率(扣除非经
常性损益后)(%)

3.54

4.39

3.99



注:净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性
损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中国证监会
公告[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。


(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将增加,总股本亦相应增
加。本次募集资金项目到位后,公司虽将合理使用募集资金,但达到预期效果需
要一定的过程和时间。因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一
定幅度的下降。


特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。


(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、本次发行是公司经营战略的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后,能够有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力和整体
竞争力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,
本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,
符合公司及全体股东的利益。


2、本次发行有利于优化资本结构,提高公司风险抵御能力

2018年以来,随着经济下行压力增大,国家去杠杆宏观政策的影响下,银行
机构出现收贷、缩贷等情形,导致企业融资困难。截至2020年3月31日,公司短


期借款余额合计141,091.02万元,面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金
偿还银行借款和补充流动资金后,净资产规模将增加,资产负债率、流动比率、
速动比率等指标将有所改善,资产负债结构得以优化,公司抗风险能力进一步提
升。


(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金和
偿还银行贷款,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能
力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。


本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。


2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款,不涉及从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备。


(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保障广大投资者利益,公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力,包括:

1、加强对募集资金的监管,防范募集资金使用风险

本次非公开发行募集资金到账后,公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等文件的规定,开设募
集资金专项账户,对募集资金进行专项存储,严格管理募集资金,保证募集资金
按本次募投项目用途使用,并对资金使用情况进行定期检查与考核,防范募集资
金使用风险。


2、积极提升公司核心竞争力,规范内部控制


公司专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用,通过优质、安全可靠
的产品以及专业的售后服务在业内树立了良好的品牌形象。与此同时,公司通过
资本市场运作收购上海运能,将业务领域进一步延伸环保节能、新能源及可再生
能源利用产业链。在此基础上,公司将充分发挥基于锅炉和汽轮机两大核心设备
的较强研发生产能力而产生的协同优势,进一步提升核心竞争力。此外,公司将
加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,努力提高资金使用
效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。


3、不断完善公司治理,强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,
加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告,全面提高本公司的风险管理能力。


4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。


按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国
证监会公告[2013]43号)的规定,公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报
规划(2018年-2020年)》,以细化《公司章程》相关利润分配的条款,确保股
东对于公司利润分配政策的实施进行监督。


(六)相关主体出具的承诺

1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺


为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,保
障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,控股股东对本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)本企业不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益,切实履
行公司填补回报的相关措施。


(2)自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本企业同意
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。


2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,保
障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员对本次非
公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

(3)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(4)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

(5)由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

(6)未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;

(7)自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该


等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。


八、结论

综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,
符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。








金通灵科技集团股份有限公司董事会

2020年6月28日


  中财网

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